Elinkeinojaosto
Pöytäkirja 02.02.2022/Pykälä 15

ELJ 02.02.2022 § 15  

205/10.03.02.05/2022  

Valmistelija vs. elinkeinojohtaja Jarmo Häkkinen, jarmo.hakkinen@savonlinna.fi, p. 044 417 4008

Selostus Valmistelussa ollut mukana lakiasiantuntijana Jaakko Helminen Kalla Oy.
 

 Savonlinnan kaupungin (Kaupunki) ja Oy Esmarin Composites Ltd:n (Esmarin) välillä on Kiinteistö Oy Satelliittipuisto I:n (Kiinteistö Oy) tiloja koskeva 11.2.2021 allekirjoitettu vuokrasopimus ja Kiinteistö Oy:tä koskeva 20.4.2006 allekirjoitettu osakassopimus.

Osakassopimus on ollut alun perin Savonlinnan seudun kuntayhtymän ja Esmarin Oy:n välinen. Sopimus on siirtynyt Savonlinnan seudun kuntayhtymän purkautumisen seurauksena Kaupungille ja Esmarin Oy:n jälkeen Oy Esmarin Composites Ltd:lle.

Osakassopimuksen mukaan

Esmarin Oy:llä on oikeus sen jälkeen, kun tämän sopimuksen allekirjoittamisesta on kulunut 7 vuotta ja velvollisuus sen jälkeen, kun siitä on kulunut 15 vuotta, kuuden (6) kuukauden kuluessa edellä mainituista ajankohdista lukien lunastaa Savonlinnan seudun kuntayhtymän omistamat osakkeet hinnasta, joka on 163.710 euroa lisättynä sille yhtiön perustamisesta laskettavalla kolmen (3) prosentin suuruisella vuotuisella korolla.

Jos yhtiöllä on tuolloin takaisinmaksamatonta pääomalainaa Savonlinnan seudun kuntayhtymälle, on lunastushintana suoritettava myös maksamatta olevan pääomalainan määrä lainanehtojen mukaisine korkoineen. Kuntayhtymän on maksun saatuaan siirrettävä pääomalaina Esmarin Oy:lle.

Ellei Esmarin Oy täytä edellä sovittua lunastusvelvollisuuttaan, on Savonlinnan seudun kuntayhtymällä oikeus lunastaa Esmarin Oy:n osakkeet edellä sovitulla tavoin määräytyvästä lunastushinnasta. Kuntayhtymällä ei tällöin ole velvollisuutta jatkaa yhtiön omistamia tiloja koskevaa vuokrasopimusta Esmarin Oy:n kanssa.

Osakassopimuksessa tarkoitettu 15 vuoden määräaika on kulunut umpeen 20.4.2021. Kaupunki on 7.10.2021 esittänyt Esmarinille Kiinteistö Oy:n osakkeiden lunastamista koskevan vaatimuksen Liite A (SALAINEN, laki viranomaisten toiminnan julkisuudesta, julk.laki 24 § kohta 20 ). Osakkeiden sopimuksen mukainen lunastushinta olisi noin 247.500 euroa per 26.1.2022. Lunastuksesta on ollut erimielisyyttä ja siitä on käyty neuvotteluita Kaupungin ja Esmarinin välillä.

Kaupunki on hankkinut Kiinteistö Oy:n osakekannan arvosta HJL Tilintarkastuspalvelut Oy:n lausunnon 23.9.2021 Liite B (SALAINEN, laki viranomaisten toiminnan julkisuudesta, julk.laki 24 § kohta 20 ) Arvion perusteena on ollut LKV Hannu Naukkarinen Oy:n ja Kiinteistömaailman arviot sekä Kiinteistö Oy:n tase (sisältäen myös taseeseen kirjatut koneet ja laitteet).

Asiaa ja ratkaisuvaihtoehtoja on käsitelty elinkeinojaostossa 16.3.2021 §51 ja 8.9.2021 §132 Liitteet G ja H (SALAINEN, laki viranomaisten toiminnan julkisuudesta, julk.laki 24 § kohta 20 ).

Kaupunki on pyytänyt Asianajotoimisto Lukkari Lyytinen Helminen Oy:ltä (nyk. Asianajotoimisto Kalla Oy) lausunnot osakassopimuksesta ja siihen liittyvästä Kaupungin osakkeiden lunastusvelvollisuudesta Liitteet C ja D (SALAINEN, laki viranomaisten toiminnan julkisuudesta, julk.laki 24 § kohta 20 ).

Kaupunki on selvittänyt eri ratkaisuvaihtoehtoja ja mahdollisuuksia jatkaa Kiinteistö Oy:n tilojen vuokraamista Esmarinille. Ongelmaksi ovat kuitenkin osoittautuneet valtiontukea koskevat säännökset, jotka rajoittavat taloudellisen tuen antamista Kiinteistö Oy:lle ja sen muille omistajille, eikä Kaupunki voi tehdä sellaisia omistuksellisia järjestelyjä, joista seuraisi kiellettyä valtiontukea muille Kiinteistö Oy:n omistajille. Toisaalta Kaupungilla on sopimuksen mukaan myös velvollisuus myydä osakkeet sovittua lunastushintaa vastaan.

 Lisäksi asian ratkaisemisen kiireellisyyttä korostaa, että Kiinteistö Oy on hakenut yrityssaneerausta 1.3.2021, mutta Kiinteistö Oy on 23.4.2021 peruuttanut hakemuksensa, koska velkojan kanssa käytyjen neuvottelujen lopputuloksena asiassa ei ollut mahdollista tehdä hyväksyttävissä olevaa saneerausohjelmaehdotusta. Pohjois-Savon käräjäoikeus on päätöksessään 3.5.2021 21/990 jättänyt asian käsittelyn sillensä.
 

Syntyneen tilanteen ratkaisemiseksi Kaupunki on tarjonnut Esmarinille osakassopimuksen uusimista oheisen sisältöiseksi Liite E(SALAINEN, laki viranomaisten toiminnan julkisuudesta, julk.laki 24 § kohta 20 ). Samalla on käyty neuvotteluja Kiinteistö Oy:n pankin eli ---------------------- kanssa liittyen Kiinteistö Oy:n luottoihin. Osakassopimusneuvottelussa ei ole päästy ratkaisuun Esmarinin ja Kaupungin välillä.

Esmarin ja Kaupunki ovat tämän jälkeen jatkaneet neuvotteluja vaihtoehdosta, jossa Esmarin ostaisi Kaupungin omistamat osakkeet Kiinteistö Oy:ssä 163.710 euron suuruisella kauppahinnalla. Kaupungin ja Esmarinin edustajat ovat käyneet neuvottelun asiasta myös Kiinteistö Oy:n rahoittajapankin eli ---------------------- kanssa.

Kiinteistö Oy:n osakkeiden myymiseen Esmarinille 163.710 euron kauppahinnalla ja osakassopimuksen päättämiseen neuvotteluratkaisuna kaupan yhteydessä liittyvistä valtiontukikysymyksistä on pyydetty lausunnot Asianajotoimisto Lukkari Lyytinen Helminen Oy:ltä (nyk. Asianajotoimisto Kalla Oy) liitteet 1-5 (SALAINEN, laki viranomaisten toiminnan julkisuudesta, julk.laki 24 § kohta 20 ).

Kyseiseen järjestelyyn ei liity julkista tukea, koska kyseistä järjestelyä voidaan pitää ns. markkinatoimijaperiaatteen mukaisena. Ratkaisua voidaan pitää taloudellisesti perusteltuna sen takia, että kaupunki saa järjestelyn yhteydessä kauppahintana osakkeista 163.710 euroa ja kaupunki ja Esmarin voivat ratkaista osakkeiden lunastusta koskevan asian neuvotteluratkaisuna. Ratkaisu on sellainen, jonka kaupungin asemassa oleva järkevä markkinatoimijaperiaatteen mukaisesti toimiva yksityinen taho hyväksyisi vastaavassa asemassa. Asianajotoimisto Kalla Oy:n lausunnossa suositellaan hyväksymään ratkaisu.

Liitteenä oleviin juridisiin arvioihin perustuen ja kokonaisharkinnan perusteella Kaupunki katsoo, että sen on mahdollista ja tarkoituksenmukaista sopia asia siten, että se myy omistamansa Kiinteistö Oy:n osakkeet Esmarinille 163.710 euron kauppahinnalla ja sopii samalla osakassopimuksen ja sen mukaisten velvoitteiden päättymisestä Esmarinin kanssa.

 Kauppakirjaluonnos on liitteenä F ja F1.

Valmistelussa ollut mukana lakiasiantuntijana Jaakko Helminen Asianajotoimisto Kalla Oy:stä.
 

---------------------- on hyväksynyt esitetyn muutoksen lainatarjoukseen (päivitetty lainatarjous liitteenä I(SALAINEN, laki viranomaisten toiminnan julkisuudesta, julk.laki 24 § kohta 20 )).

Esmarin on ilmoittanut olevansa valmis hyväksymään järjestelyn toteuttamisen, mikäli se saa osakkeiden hankintahinnalle riittävän rahoituksen ja tarpeelliseksi katsomansa investointituen.

Esittelijä Kaupunginjohtaja Laine Janne

Päätösehdotus Elinkeinojaosto esittää kaupunginhallitukselle,että Savonlinnan kaupunki hyväksyy yllä olevan selostusosan mukaisesti Kaupungin omistamien Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:n osakkeiden myymisen Oy Esmarin Composites Ltd:lle 163.710 euron kauppahinnalla ehdoin, että kaupan täytäntöönpanon yhteydessä Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:n osakassopimus todetaan päättyneeksi ilman, että osapuolilla on mitään vaatimuksia toisiaan kohtaan.
Kaupunginhallitus valtuuttaa elinkeinojohtajan hyväksymään ja allekirjoittamaan kauppakirjan.

Esteellisenä kokouksesta poistui (HallL 28 § 1 m. 5 k) Matti Lundenius klo.19.38.

Päätös Elinkeinojaosto siirsi asian käsittelyä elinkeinojaoston ylimääräiseen kokoukseen 10.2.2022 klo 17.15 teams kokous.