Lähettäjä: Juha Kukkonen Lähetetty: maanantai 7. maaliskuuta 2022 12.39 Vastaanottaja: Kirjaamo Kopio: Lundenius Matti; Kukkonen Juha Aihe: Oikaisuvaatimus Kaupunginhallitus 14.2.2022 § 52 Liitteet: Kaupunginhallitus14022022SatelliittipuistoOsakemyynti§52.PDF; Kaupunginhallitus14022022SatelliittipuistoOsakemyyntiMuutoksenhakuohje§52.PDF Oikaisuvaatimus Kaupunginhallitus 14.2.2022 § 52 Teemme Savonlinnan kaupungin asukkaina oikaisuvaatimuksen Savonlinnan kaupungin kaupunginhallituksen päätökseen 14.2.2022 § 52. Olkoon päätös vähämerkityksinen tai erittäin merkittävä, päätöksen on aina oltava kaikilta osiltaan laillinen. Kunnan jäsenillä on oltava luottamus valittujen luottamushenkilöiden päätöksentekoon, sillä muussa tapauksessa demokraattinen päätöksenteko menettää legitimiteettinsä. Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:n yhtiökokouksessa 27.9.2021 valittiin yhtiölle uusi hallitus. Koska yhtiökokous ei antanut yhtiön hallitukselle mitään erillistä tehtäväksiantoa, yhtiön hallitus ryhtyi työhön osakeyhtiölain hengessä pyrkien löytämään ratkaisun, että yhtiön maksuvalmius saadaan sellaiseksi, että yhtiö pystyy jatkamaan taloudellisesti kestävää toimintaa ilman ulkopuolista tukea. Hallituksen tehtävänä ei siten ollut valmistella yhtiötä "myyntikuntoon" tai suunnitella yhtiön omistusjärjestelyjä. Hallituksen tehtävänä oli yksinomaan löytää ratkaisu maksuvalmiuden parantamiseen ja taloudellisesti kestävään toimintaan. Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:n perustamisen yhteydessä keväällä 2006 laadittiin omistajien keskinäinen osakassopimus, johon on kirjattu vähemmistöomistajan lunastusehto. Lunastusehto oli laukeamassa huhtikuussa 2021. Lunastusehdon mukaan vähemmistöosakkaan velvollisuus oli lunastaa kaupungin omistamat osakkeet, ja lunastushinta oli kaupungin omistamien osakkeiden nimellishinta (163 710 €) ja sille 15 vuodelta 3 %:n vuosittainen korko (73 997,50 €). Yhtiön maksuvalmius joutui edellisen hallituksen aikana vakavaan kriisiin, kun yhtiön tilojen vuokralainen (yhtiön toinen perustajaosakas) vuoden 2020 marraskuussa irtisanoi vuokrasopimuksen päättymään 31.5.2021 eli noin kuukausi sen jälkeen, kun vähemmistöosakkaan lunastusehto olisi laukeamassa. Lunastusehdon mukainen määräpäivä ja vuokrasuhteen irtisanomisen voimaanastuminen sattuivat kummallisesti lähes samaan aikaan. Vuokralainen vaati vuokran alentamista 20 prosentilla. Yhtiön hallitus suostui vaatimukseen, ja vuokran alentaminen kevättalvella 2021 pienemmäksi kuin yhtiön menot olivat merkitsi sitä, että yhtiön maksuvalmius oli menetetty. Saman kevään yhtiökokous päätti tehdä tilinpäätöksessä rajun arvonalennuksen (noin 550 000 €), jolloin yhtiön oma pääoma romahti negatiiviseksi. Siten kiinteistöalan asiantuntijoilta pyydetyissä kiinteistön arviokirjoissa yhtiön osakkeen arvoksi arvioitiin nolla euroa. Yhtiön hallitus oli ajettu seinää vasten, ja ensin erosi yhtiön toimitusjohtaja ja myöhemmin koko hallitus. Yhtiöllä ei ollut hallitusta moneen kuukauteen. Arviokirjassa kiinteistöosakeyhtiön arvonmäärityksessä keskeisenä seikkana olivat yhtiön tulevaisuuden tulojen odotusten ja menojen erotus. Kun yhtiön vuokratulot olivat uudessa vuokrasopimuksessa alemmat kuin olivat yhtiön menot, arviokirjassa yhtiön osakkeen arvoksi arvioitiin nolla euroa. Yhtiön uusi hallitus pystyi kuitenkin rahoittajan kanssa neuvotellen korjaamaan yhtiön vakavan tilanteen, maksuvalmiuden menettämisen, ja neuvottelutulos merkitsi yhtiön tulojen riittävän kaikkiin yhtiön kustannuksiin mukaan lukien lainan korkomenot ja lyhennykset. On kuitenkin huomattava, että yhtiön osakkeen arvosta ei ole tehty uutta arviota sen jälkeen, kun yhtiön uusi hallitus sai neuvoteltua rahoittajan kanssa ratkaisun uusista lainaehdoista. Yhtiön osakkeen arvo ei enää ole nolla euroa, vaan jotain aivan muuta. Maksuvalmius voidaan saada kuntoon kahdella tavalla, tuloja lisäämällä tai menoja vähentämällä sekä tietysti molempia keinoja yhdessä käyttämällä. Kun uuden hallituksen toimien ansiosta yhtiön maksuvalmius palautettiin rahoituskuluja vähentämällä taloudellisesti kestäväksi, yhtiön toimintaa oltaisiin voitu jatkaa kestävällä pohjalla ilman omistusjärjestelyjä. Tällainen ratkaisu olisi sopinut vähemmistöosakkaalle muttei enemmistöosakkaalle. Yhtiön hallitus ei kuitenkaan osallistunut millään tavalla omistusjärjestelyihin, siis toisin kuin elinkeinojaoston kokouksen 14.2.2022 § 30 päätösesityksen selostusosassa mainitaan. Kun näimme yhtiön hallituksessa, että toimintaa olisi voitu jatkaa ilman omistusjärjestelyjä, voimme siten tietää, että yhtiön toiminnan jatkamiseksi ei tarvitsisi myöntää millekään taholle uutta julkista tukea. On myös huomattava, että yhtiön omistusjärjestelykin olisi tuntemiemme asiakirjojen mukaan ollut mahdollista toteuttaa ilman uutta julkista tukea. Olemme seuranneet Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:n mahdollisista omistusjärjestelyistä kaupungin palkkaamien lakiasiantuntijoiden lausuntoja, jotka ovat muuttuneet huomattavasti matkan varrella. Lakiavustajilta on pyydetty lausuntoa siltä kannalta, mikä ratkaisu osakekaupassa on mahdollinen ilman että voitaisiin syyllistyä laittoman valtionavun myöntämiseen. Syksyllä 2021 lakiavustajat olivat kannalla, että osakekaupassa kaupungin on saatava osakkeistaan kauppahintana vähintään sijoittamansa osakepääoma ja sille 15 vuoden ajalta lasketun 3 %:n vuosikorko, yhteensä 237 379,30 €. Kaupunginhallituksen päätökseen 14.2.2022 § 52 antamassa lakiavustajan lausunnossa on nyt hyväksytty kauppahinnaksi pelkkä osakepääoman määrä. Huomionarvoista asiassa tosin on se, että lakiavustajalle ei ilmeisesti ole kerrottu, että kaupunki on päättänyt myöntää toisessa päätöksessään ostajalle 85 000 euroa taloudellista tukea, jolloin kauppahinta tosiasiassa onkin vain 78 710 euroa. Lakiavustajien kanta on muuttunut vajaassa puolessa vuodessa noin 160 000 euroa, kaupungin tappioksi ja ostajan eduksi. Vielä lokakuussa 2021 Savonlinnan kaupunki teki vähemmistöosakkaalle esityksen, että kaupunki ostaisi vähemmistöosakkaan osakkeet yhdellä eurolla. Vähemmistöosakas oli tietyin ehdoin valmis tällaiseen kauppaan, mutta kaupungin lakiavustajat taas näkivät asiassa valtion laittoman tuen mahdollisuuden. Mutta nyt lakimiehet eivät pidä laittomana sitä, että ostajalle annetaan rahallista tukea enemmän kuin puolet kauppahinnasta. Kauppasopimus aivan ilmeisesti pitää sisällään laittoman valtiontuen. Voimme päätellä, että markkinaehtoinen ratkaisu voisi olla myös se, että kauppaa ei nyt tehtäisikään huomattavalla alihinnalla, vaan mahdollinen osakekauppa tehdään sitten, kun myyjä ja ostaja löytävät yhteisymmärryksen alkuperäisestä vähimmäishinnasta, 237 379,30 euroa. Tällainen olisi voinut olla mahdollinen ratkaisu ostajan vastauksen mukaan, mutta kaupunki ei edes neuvotellut siitä. Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I on saanut julkista tukea perustamisensa yhteydessä yhteensä 770 000 euroa. Yhteissumma on käytetty rakennuksen investointitukeen (731 312 €), koneiden hankintaan (17 938 €) ja piha-asfaltointiin (20 750 €). Myös julkisen omistajan osakepääoman nimellisarvo (163 710 €) on katsottu julkiseksi tueksi, samoin kuin osakassopimuksessa mainittu lunastusehdon täyttämiseen liittyvä 15 vuoden korko 3 % (73 669,50 €). Julkinen tuki yhtiölle on siten yhteensä 1 007 379,50 euroa. Kun Savonlinnan kaupungin elinkeinojaosto on päättänyt myöntää Oy Esmarin Composites Ltd:lle julkista tukea 85 000 euroa, joka on tarkoitettu tuen saajalle käytettäväksi Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:n kaupungin omistaman osakepääoman kauppahinnan, 163 710 euroa, alentamiseksi, Savonlinnan kaupunki luovuttaa kaupunginhallituksen päätöksellä yksityiselle yhtiölle reilusti yli miljoonan euron julkisen tuen vastaanottaneen yrityksen osakepääomansa 78 710 euron hinnalla. Savonlinnan kaupunginhallituksen päätös myydä omistamansa Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:n 163 710 euron osakepääoma Oy Esmarin Composites Ltd:lle 78 710 euron hinnalla (kauppahinta 163 710 € vähennettynä elinkeinojaoston ostajalle myöntämällä 85 000 €:n tuella), osakekauppa, ei perustu yhtiön perustajaosakkaiden solmiman osakassopimuksen kirjauksiin. Osakekaupan muoto ja hinta merkitsee sitä, että kumpikaan perustajaosakas ei katso, että osakassopimus olisi enää voimassa, sillä osakassopimuksen mukaan kauppahinnan pitäisi olla Savonlinnan kaupungin omistaman osakepääoman nimellisarvo 163 710 euroa lisättynä sille 15 vuoden ajalta 3 %:n suuruinen vuotuinen korko, 73 669,50 euroa (kauppahinta osakassopimuksen mukaan yhteensä 237 379,30 €). Kun kumpikaan osakas ei nyt tosiasiassa katso osakassopimuksen olevan voimassa, silloin ei ole mitään estettä jatkaa yhtiön toimintaa ilman osakejärjestelyä ja osakekauppaa. Näin kaupunki ja veronmaksajat eivät myisi arvokkaan kiinteistöyhtiön osakkeita alihintaan, jonka myös voisi katsoa olevan laitonta valtiontukea. Kaupunginhallituksen päätökseen 14.2.2022 § 52 antamassa lausunnossa on nyt hyväksytty kauppahinnaksi pelkkä osakepääoman määrä. Huomionarvoista asiassa tosin on se, että lakiavustajalle ei ilmeisesti ole kerrottu, että kaupunki on päättänyt myöntää toisessa päätöksessään ostajalle 85 000 euroa taloudellista tukea, jolloin kauppahinta tosiasiassa onkin vain 78 710 euroa. Lakiavustajien kanta on muuttunut vajaassa puolessa vuodessa noin 160 000 euroa, kaupungin tappioksi ja ostajan eduksi. Kun myyntipäätöksessä mainitaan, että kauppahinta on osakepääoman määrä, 163 710 euroa Savonlinnan kaupungin omistamien osakkeiden myyntipäätöstä voi arvostella siitä, miksi kauppahinnan maksuun elinkeinojaostossa tukea esitettiin vain Oy Esmarin Composites Ltd:lle eikä esimerkiksi jollekin muulle osakekaupasta mahdollisesti kiinnostuneelle taholle tai esimerkiksi Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:lle, joka olisi voinut jatkaa toimintaansa entisellä osakaspohjalla, tai miksi osakekauppaneuvotteluja käytiin vain Oy Esmarin Composites Ltd:n kanssa eikä esimerkiksi jonkin kolmannen osapuolen kanssa? Osakekauppaa ei myöskään käyty minkään Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:n osakkaiden keskinäisen sopimuksen mukaan, sillä kauppahinta ei ole minkään tiedossa olevan sopimuksen mukainen. Tosiasiallinen kauppahinta on esimerkiksi osakkaiden osakassopimuksen määrittelemää lunastushintaa huomattavasti alhaisempi, alle kolmannes sopimuksen mukaisesta lunastushinnasta. Kun osakekaupan muoto ja hinta merkitsee sitä, että kumpikaan perustajaosakas ei katso, että osakassopimus olisi enää voimassa, kaupunkiomistajalla ei ole veronmaksajan näkökulmasta mitään perustetta tehdä alihintaista osakekauppaa taloudellisesti kestävällä pohjalla toimivan yhtiön osakkeillaan. Kun Savonlinnan kaupunki luovuttaa osakeomistuksensa 78 710 euron hintaan, kaupungin rahallinen menetys on suuri, etenkin kun panemme merkille sen, että kummallakaan perustajaosakkaalla ei ole osakekaupalle mitään pakottavaa tarvetta. Savonlinnan kaupungin edustaja on keskustelussa perustellut kauppaa sillä, että Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:n mahdollisessa konkurssissa kaupunki menettäisi koko osakekantansa. Tällaiseen ajatteluun voi vastata, että osakeyhtiötä ei perusteta ajatuksella, että osakekannasta luovutaan vaikka alemmalla hinnalla, jos yhtiöön sijoittanut omistaja pelkää menettävänsä koko osakepääomansa. Osakeyhtiö perustetaan tiettyä tarkoitusta varten, Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:n tapauksessa hallinnoimaan teollisuuskiinteistöä ja vuokraamaan sitä. Yleensä omistaja jatkaa omistuksensa ylläpitämistä, erityisesti silloin, kun yhtiön näkymät ovat taloudellisesti kestävällä pohjalla, kuten nyt olisi, kun yhtiön uusi hallitus onnistui neuvotteluissaan. Toinen kaupungin edustajan perustelu nyt tehtävälle kaupalle on se, että kaupan jälkeen vastuu Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:n suuresta vieraan pääoman erästä eli pankkilainoista siirtyy kaupungilta ostajalle eli Oy Esmarin Composites Ltd:lle. Tämä ajatus on suorastaan virheellistä. Lainavastuu ei siirry yhtiön osakkeiden ostajalle, vaan vastuu lainoista on yhä lainansaajalla eli yhtiöllä, Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:llä, jonka nimiin lainat on nostettu. Lainoilla on kiinteistökiinnitys (vuokratonttia hallinnoivalla lainansaajalla laitoskiinnitys), ja panttikirjat ovat pankin hallussa. Osakeyhtiön perusajatus on se, että osakkeenomistajan vastuu rajoittuu sijoittamansa osakepääoman määrään (sitä tarkoitetaan sananmukaisesti ostajan nimessä olevalla kirjainyhdistelmällä Ltd, limited, eli rajoitettu, rajoitettu vastuu). Eli kaupasta päättäneille kaupunginhallituksen jäsenille on keskustelussa annettu väärin perustein kuva, että kaupunki jotenkin väistäisi suuren lainapääoman vastuun myymällä yhtiön, kun vastuu lainapääomasta on yksin Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:llä sekä ennen että jälkeen osakekaupan. Vaadimme edellä esitetyillä perusteilla oikaisua kaupunginhallituksen päätökseen 14.2.2022 § 52. Taloudellisesti kestävällä pohjalla toimivan yhtiön osakkeiden myyminen alihintaan merkitsee laittoman valtiontuen myöntämistä. Yhtiön toimintaa voidaan jatkaa ilman osakekauppaa, eikä sellaisessa ratkaisussa ole laitonta valtiontukea. Lakiavustajien lausunnossa mainittu markkinaehtoinen osakekauppa voidaan tehdä sitten, kun osakkaat pääsevät myöhemmin sopuun markkinaehtoisesta hinnasta. Juha Kukkonen Linnankatu 26 D 25 57130 Savonlinna puh. 041-546 1858 Matti Lundenius Mikonkiventie 50 57310 Savonlinna