Lähettäjä: Juha Kukkonen Lähetetty: maanantai 7. maaliskuuta 2022 11.38 Vastaanottaja: Kirjaamo Kopio: Lundenius Matti; Kukkonen Juha Aihe: Oikaisuvaatimus Elinkeinojaosto 14.2.2022 § 30 Liitteet: Elinkeintojaosto14022022§30EsmarinValtiontuki.PDF; Elinkeintojaosto14022022§30EsmarinValtiontukiMuutoksenhakuohje.PDF Oikaisuvaatimus Elinkeinojaosto 14.2.2022 § 30 Teemme Savonlinnan kaupungin asukkaina oikaisuvaatimuksen Savonlinnan kaupungin elinkeinojaoston päätöksestä 14.2.2022 § 30. Olkoon päätös vähämerkityksinen tai erittäin merkittävä, päätöksen on aina oltava kaikilta osiltaan laillinen. Kunnan jäsenillä on oltava luottamus valittujen luottamushenkilöiden päätöksentekoon, sillä muussa tapauksessa demokraattinen päätöksenteko menettää legitimiteettinsä. Oikaisuvaatimuksen kohteena olevassa elinkeinojaoston päätöksessä ei ole noudatettu kaupunginhallituksessa päätetyn avustusasiakirjan ehtoja. Muutenkin päätös on syntynyt väärässä järjestyksessä, ja esittelyaineistossa annetaan päättäjille virheellistä informaatiota. Savonlinnan kaupunginhallitus on 21.9.2020 § 357:ssä päättänyt asiakirjasta KOHDEAVUSTUSTEN MYÖNTÄMISTÄ KOSKEVAT EHDOT JA AVUSTUSTEN KÄYTÖN VALVONTA. Asiakirjassa on päätetty yksityiskohtaisesti Savonlinnan kaupungin avustusten myöntämisen periaatteista ja siitä, millä tavalla avustusten käyttöä valvotaan. Elinkeinojaoston mainitun päätöksen esityslistassa ja päätöksessä on liitteenä yksi asiakirja, joka ei ole avustus- tai tukihakemus. Ainoa liite on avustuksen vastaanottavan yhtiön ilmoitus saamastaan julkisesta tuesta viimeisen puolentoista vuoden aikana. Avustuksen saaja ei siis ole hakenut avustusta. Tukipäätöksen käsittelyssä on ollut puutteita seuraavissa avustusohjeen kohdissa: Avustusta myönnetään ainoastaan hakemuksesta. Avustushakemus on allekirjoitettava. - kumpaakaan hakemusmääräystä ei ole noudatettu. - säännös tarkoittaa myös sitä, että tukihakemus ei voi olla suullinen. 1A Myöntämisen edellytykset 3. Käytettävän avustuksen kohderyhmä ja laajuus on ilmoitettava hakemuksessa. - kun hakemusta ei ole, kohderyhmää tai laajuutta ei ole ilmoitettu. 4. Avustus on käytettävä hakemuksessa mainittuun tarkoitukseen. Päätöksessä käyttötarkoitusta voidaan vielä tarkentaa. - kun hakemusta ei ole, käyttötarkoitusta ei ole ilmoitettu, eikä siten ehdon täyttämistä voida valvoa. 11. Avustusta voidaan myös käyttää investointeihin ottaen huomioon voimassa olevan valtiontukisääntelyn asettamat rajoitukset. Kielletty valtiontuki syntyy, kun avustusta myönnetään taloudellista toimintaa harjoittaville yrityksille niiden oikeudellisesta muodosta riippumatta (esim.alv-velvollinen yhdistys). 1B Huomioonotettavat seikat kohdeavustusta myönnettäessä 2. Hakijan taloudellinen asema, hakijan varallisuus, suhteettoman pieni oma varainhankinta ja hallintokulujen suhteettoman suuri osuus edellisen tilikauden kokonaismenoista. - jaoston myöntämä tuki on suurempi kuin saajan oma panostus esityslistassa esitettyyn käyttötarkoitukseen nähden. Avustuksia ei myönnetä: 3. Yrityksen vakiintuneeseen liiketoimintaan. 4. Verojen suorittamista varten. 8. Verojen maksuun. Oikaisuvaatimuksen kohteena olevassa elinkeinojaoston päätöksessä ei ole noudatettu kaupunginhallituksessa päätetyn avustusasiakirjan ehtoja. Muiltakin osin päätös on syntynyt väärässä järjestyksessä. Elinkeinojaoston mainitun päätöksen esityslistassa ja päätöksessä on liitteenä yksi asiakirja, joka ei ole avustus- tai tukihakemus. Ainoa liite on avustuksen vastaanottavan yhtiön ilmoitus saamastaan julkisesta tuesta viimeisen puolentoista vuoden aikana. Avustuksen saaja ei siis ole hakenut avustusta. Päätöksen selostusosassa kuitenkin kirjoitetaan, että "Oy Esmarin Composites Ltd hakee elinkeinopoliittista vähämerkityksellistä de minimistukea 85 000 euroa". Koska elinkeinojaosto on myöntänyt yhtiölle taloudellista tukea ilman hakemusta, tuki on myönnetty väärin perustein. Koska tukea ei ole haettu, väistämättä päätöksestä saa käsityksen, että tuki on myönnetty tuen myöntäjän aloitteesta. Mutta niin ei julkista tukea saa myöntää. Tuen myöntäminen ei voi lähteä myöntäjän aloitteesta. Silloin tuen myöntämisessä tuen mahdolliset muut avustusohjeen mukaan hakevat eivät ole yhdenvertaisessa asemassa. Mahdollinen tuki on aina myönnettävä hakijan hakemukseen, sillä vain hakija voi tietää, millä perusteella tukea haetaan. Tuen myöntäjällä ei ole perusteltua syytä etsiä mahdollisia tuen saajia. Tuelle on aina oltava peruste, eikä päätöksen asiakirjoissa ole mitään tuen saajan antamaa näyttöä tuen myöntämisen tarpeesta. Kun tukea on myönnetty ilman tuen saajan hakemusta, menettely merkitsee sitä, että tuen hakijoiden yhdenvertainen kohtelu vaarantuu. Sekä elinkeinojaoston tukipäätöstä että myöhemmin tehtyä kaupungin omistamien osakkeiden myyntipäätöstä voi arvostella siitä, miksi tukea esitettiin vain Oy Esmarin Composites Ltd:lle eikä esimerkiksi jollekin muulle osakekaupasta mahdollisesti kiinnostuneelle taholle tai esimerkiksi Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:lle, joka olisi voinut jatkaa toimintaansa entisellä osakaspohjalla, tai miksi osakekauppaneuvotteluja käytiin vain Oy Esmarin Composites Ltd:n kanssa eikä esimerkiksi jonkin kolmannen osapuolen kanssa? Osakekauppaa ei myöskään käyty minkään Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:n osakkaiden keskinäisen sopimuksen mukaan, sillä kauppahinta ei ole minkään tiedossa olevan sopimuksen mukainen. Tosiasiallinen kauppahinta on esimerkiksi osakkaiden osakassopimuksen määrittelemää lunastushintaa huomattavasti alhaisempi, alle kolmannes sopimuksen mukaisesta lunastushinnasta. Koska olemme muita kunnan jäseniä enemmän informoituja Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:n asioista ja tilanteesta, ihmettelemme yhtiön hallituksen jäseninä seuraavaa selostusosan mainintaa (lihavoitu kohta): "Oy Esmarin Composites Ltd hakee elinkeinopoliittista vähämerkityksellistä de minimistukea 85 000 euroa kaupungin omistamien Kiinteistöosakeyhtiö Savonlinnan Satelliittipuisto 1 osakkeiden hankintaan osana Oy Esmarin Composites Ltd ja Kiinteistöosakeyhtiö Savonlinnan Satelliittipuisto 1 kanssa sovittua järjestelyä. Kyse on siten Oy Esmarin Composites Ltd:n toimitilaosakkeiden hankinnasta." Kiinteistöosakeyhtiö Savonlinnan Satelliittipuisto I:n hallituksen jäseninä oikaisuvaatimuksen tekijöillä ei ole tietoa mistään tekstissä mainitusta "sovitusta järjestelystä". Yhtiön hallitus ei ole käynyt neuvotteluja eikä ole edes keskustellut selostusosassa mainituista osakkeiden hankintaan liittyvistä järjestelyistä Oy Esmarin Composites Ltd:n kanssa. Hallitus ei ole tehnyt minkäänlaista suullista eikä kirjallista sopimusta eikä ole edes keskustellut osakkeiden hankintaan liittyvistä järjestelyistä Oy Esmarin Composites Ltd:n kanssa. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Juha Kukkonen tai hallituksen jäsen Matti Lundenius eivät ole myöskään itsenäisesti käyneet Esmarinin kanssa mitään neuvotteluja osakkeiden hankintajärjestelyistä, eikä yksittäinen hallituksen jäsen ole oikeutettu sopimaan yhtiön kannasta ilman hallituksen nimenomaista valtuutusta. Osakeyhtiön päätökset tehdään yhtiön hallituksen kokouksessa, eikä hallitus ole edes käsitellyt yhtiön osakeomistukseen liittyviä asioita kokouksessaan. Elinkeinojaoston jäsenille on siten annettu virheellistä informaatiota päätöksentekoa varten, ja virheellinen informaatio voi siten johtaa virheellisiin johtopäätöksiin. Satelliittipuiston hallituksen puheenjohtajalla on kuitenkin kirjallista näyttöä siitä, että hän on yrittänyt saada omistajilta tietoa niiden tahdonilmaisusta yhtiön tulevaisuudesta ilman omistajavaihtoa tai tulevaisuudesta mahdollisen osakekaupan kautta. Valitettavasti hallituksen puheenjohtaja ei ole saanut enemmistöomistajaan sellaista yhteyttä, että päätökseen edenneestä järjestelystä olisi saatu aikaan keskustelua ennen asian esittelyä elinkeinojaostossa. Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:n yhtiökokouksessa 27.9.2021 valittiin yhtiölle uusi hallitus. Koska yhtiökokous ei antanut yhtiön hallitukselle mitään erillistä tehtäväksiantoa, yhtiön hallitus ryhtyi työhön pyrkien löytämään osakeyhtiölain mukaan ratkaisun, että yhtiön maksuvalmius saadaan sellaiseksi, että yhtiö pystyy jatkamaan taloudellisesti kestävää toimintaa ilman ulkopuolista tukea. Hallituksen tehtävänä ei siten ollut suunnitella yhtiön omistusjärjestelyjä. Hallituksen tehtävänä oli yksinomaan löytää ratkaisu maksuvalmiuden parantamiseen ja taloudellisesti kestävään toimintaan. Maksuvalmius voidaan saada kuntoon kahdella tavalla, tuloja lisäämällä tai menoja vähentämällä sekä tietysti molempia keinoja yhdessä käyttämällä. Kun uuden hallituksen toimien ansiosta yhtiön maksuvalmius palautettiin taloudellisesti kestäväksi, yhtiön toimintaa oltaisiin voitu jatkaa kestävällä pohjalla ilman omistusjärjestelyjä, eikä yhtiön hallitus osallistunut millään tavalla omistusjärjestelyihin, siis toisin kuin elinkeinojaoston päätösesityksen selostusosassa mainitaan. Kun yhtiön hallituksessa nähtiin, että toimintaa olisi voitu jatkaa ilman omistusjärjestelyjä, voimme siten tietää, että yhtiön toiminnan jatkamiseksi ei tarvitsisi myöntää millekään taholle uutta julkista tukea. Siksi näemme, että elinkeinojaoston myöntämälle 85 000 euron tuelle ei ole tarvetta eikä perusteita. Koska Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:n toiminnan jatkaminen on mahdollista ilman julkista tukea, elinkeinojaoston Esmarinille (joka ei ole edes sitä hakenut) myöntämää julkista tukea on perusteltua epäillä laittomaksi valtiontueksi. On myös huomattava, että yhtiön omistusjärjestelykin olisi tuntemiemme asiakirjojen mukaan ollut mahdollista toteuttaa ilman uutta julkista tukea. Päätöksessä ei ole minkäänlaista näyttöä Esmarinin taloudellisesta tilanteesta tai mistään muustakaan, mikä voisi olla perusteena taloudellisen avustuksen myöntämiseen. Kaupunginjohtaja esitti ja elinkeinojaosto päätti, että se myöntää Oy Esmarin Composites Ltd:lle selostusosan mukaisesti 85 000 euron suuruisen tuen vähämerkityksisenä eli ns. de minimis tukena. Tuki maksettaisiin kuittaamalla se osakkeiden kauppahintaa pienentämällä. Tämä järjestely tuodaan julki tuen myöntämisen esityksen yhtenä perusteluna. Eli, tuki oli tarkoitettu osakkeiden kauppahinnan alentamiseksi. Olisi mielenkiintoista nähdä tukihakemus, jossa yhtiö pyytää myyjältä eli julkiselta yhteisöltä taloudellista tukea eli rahaa 85 000 euroa maksaakseen 163 710 euron kauppahinnan. Tällöin tosiasialliseksi kauppahinnaksi muodostuisi 78 710 euroa. Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I on saanut julkista tukea perustamisensa yhteydessä yhteensä 770 000 euroa. Yhteissumma on käytetty rakennuksen investointitukeen (731 312 €), koneiden hankintaan (17 938 €) ja piha-asfaltointiin (20 750 €). Myös julkisen omistajan osakepääoman nimellisarvo (163 710 €) on katsottu julkiseksi tueksi, samoin kuin osakassopimuksessa mainittu lunastusehdon täyttämiseen liittyvä 15 vuoden korko 3 % (73 669,50 €). Julkinen tuki yhtiölle on siten yhteensä 1 007 379,50 euroa. Kun Savonlinnan kaupungin elinkeinojaosto on päättänyt myöntää Oy Esmarin Composites Ltd:lle julkista tukea 85 000 euroa, joka on tarkoitettu tuen saajalle käytettäväksi Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:n kaupungin omistaman osakepääoman kauppahinnan, 163 710 euroa, alentamiseksi, Savonlinnan kaupunki luovuttaa yksityiselle yhtiölle reilusti yli miljoonan euron julkisen tuen vastaanottaneen yrityksen osakekantansa 78 710 euron hinnalla. Vaadimme oikaisuvaatimuksessamme elinkeinojaoston päätöksen kumoamista edellä esitetyillä perusteilla, eli päätös on tehty väärässä järjestyksessä avustusohjeen vastaisesti, tuen saaja ei ole hakenut tukea (tuen hakijoiden yhdenvertainen kohtelu vaarantuu), myönnetty tuki on laitonta valtiontukea, sillä päätöskäsittelyssä ei ole osoitettu, että tuen saaja tarvitsisi toimintansa jatkumiseksi julkista tukea. Tuen saajan toiminnan jatkumisen edellytys ei ole Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:n osakekannan hankkiminen itselleen. Elinkeinojaoston jäsenille on lisäksi annettu virheellistä informaatiota päätöksentekoa varten, ja virheellinen informaatio voi siten johtaa päätöksentekijöitä virheellisiin johtopäätöksiin. Kiinteistö Oy Savonlinnan Satelliittipuisto I:n hallitus ei ole tehnyt minkäänlaista suullista eikä kirjallista sopimusta eikä ole edes keskustellut osakkeiden hankintaan liittyvistä järjestelyistä Oy Esmarin Composites Ltd:n kanssa. Tällaisen virheellisen informaation antaminen asiasta päättäville vaikuttaa päätöksentekoon, eikä päätösesitystä saa tehdä antamalla virheellistä informaatiota. Juha Kukkonen Linnankatu 26 D 25 57130 Savonlinna puh. 041-546 1858 Matti Lundenius Mikonkiventie 50 57310 Savonlinna