Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 15.06.2026/Pykälä 229

KH 15.06.2026 § 229 

67/00.01.00.02.00/2026

Valmistelija Hallintojohtaja Markus Hämäläinen
markus.hamalainen@savonlinna.fi, p. 050 470 9394

Selostus Asian tausta ja valmistelu

 Kaupunginhallitus piti 26.1.2026 iltakoulun, jonka aiheena olivat Itä‑Savon Vesi Oy:n ja Punkaharjun Lämpö Oy:n omistusjärjestelyt. Iltakoulussa linjattiin, että Savonlinnan kaupunki ryhtyy selvittämään omistusjärjestelyn mahdollisuuksia.

 Kaupunginhallitus käsitteli asiaa 9.2.2026 (§ 31). Pöytäkirjapäätös on liitteenä 1.

 Kaupunginhallitus päätti 9.2.2026 (§ 31) hyväksyä osakekauppoja koskevan selvityksen ja neuvottelujen käynnistämisen sekä liitteenä 2 olevan aiesopimuksen. Lisäksi kaupunginhallitus valtuutti kaupunginjohtajan neuvottelemaan aiesopimuksen viimeisistä yksityiskohdista ja tekemään siihen tarvittaessa teknisluonteisia muutoksia.

 Kaupunginhallitus käsitteli asiaa uudelleen 11.5.2026 (§ 183). Pöytäkirjapäätös on liitteenä 3.

 Aiesopimus

 Savonlinnan kaupungin ja Suur‑Savon Sähkö Oy:n välisessä aiesopimuksessa on sovittu pääosin seuraavaa:

Osapuolet käynnistävät järjestelyä koskevat selvitykset ja neuvottelut.

Osapuolet toteuttavat selvitystyön järjestelyn edellytyksistä ja

toteutustavasta. Mikäli edellytykset täyttyvät, osapuolet jatkavat

neuvotteluja järjestelyn ehdoista, arvonmäärityksistä ja

ennakkotarkastuksista.

Osapuolet pyrkivät etenemään seuraavan aikataulun mukaisesti:

(a) suppea ennakkotarkastus 30.4.2026 mennessä

(b) varsinaiset ennakkotarkastukset 31.5.2026 mennessä

(c) neuvottelut ehdoista 15.6.2026 mennessä

(d) toimielinten lainvoimaiset päätökset 31.8.2026 mennessä

(e) järjestelyn allekirjoitus ja täytäntöönpano 31.8.2026 mennessä

Selvitysvaiheet

 Ensimmäisen vaiheen (selvitysvaihe 1) suppea ennakkotarkastus on suoritettu. Oheismateriaalina (1–4) ovat tekniset, taloudelliset ja oikeudelliset raportit.

 Selvitysvaiheen 1 jälkeen osapuolet päättivät jatkaa selvitystä laajempaan ennakkotarkastukseen (selvitysvaihe 2).

 Kaupunginhallitus päätti 11.5.2026 merkitä selvitysvaihe 1:n raportit tiedoksi ja jatkaa selvitystä vaiheeseen 2. Selvitysvaiheen 2 raportit ovat liitteinä 4–8 (esityslista täydentyy liitteellä 8).

 Peruste omistusjärjestelylle

 Omistusjärjestelyn valmisteluun ryhdyttiin kahdesta keskeisestä syystä.

 Ensinnäkin vesihuoltolain muutoksella turvataan vesihuollon säilyminen julkisessa määräysvallassa. Lakiin lisättiin säännökset (4 c ja 4 d §), joiden mukaan kunta ei voi luopua vesihuoltoa koskevasta määräysvallastaan. Suunniteltu järjestely on näiden tavoitteiden mukainen.

 Toiseksi valmistelu perustuu osapuolten yhteiseen tahtotilaan. Suur‑Savon Sähkö Oy on ilmaissut näkemyksensä siitä, että lämpöliiketoiminta sijoittuu luontevasti sen ydintoimintaan.

 Vesihuolto on luonteeltaan julkinen palvelu, kun taas energia‑ala toimii pääosin markkinaehtoisesti.             

 Suunnitteilla oleva omistusjärjestely 
 

 Järjestely muodostuu kahdesta osakekaupasta:

 Savonlinnan kaupunki ostaa Suur‑Savon Sähkö Oy:ltä 40 %:n omistusosuuden Itä‑Savon Vesi Oy:stä, jolloin kaupungin omistusosuus nousee 100 %:iin.

 Suur‑Savon Sähkö Oy tai sen konserniyhtiö ostaa Savonlinnan kaupungilta 70 %:n omistusosuuden Punkaharjun Lämpö Oy:stä, minkä jälkeen yhtiö ei enää kuulu kaupunkikonserniin.

Kuva. oikeudellinen DD raportti.

Omistusjärjestely on tarkoitus toteuttaa osakekauppana. Osakekaupassa kohdeyhtiöiden oikeudellinen asema säilyy lähtökohtaisesti ennallaan, eikä järjestely sellaisenaan merkitse yhtiöiden omaisuuden, henkilöstön tai sopimusten siirtymistä toiselle oikeushenkilölle. Ennakkotarkastuksessa ei ole tullut esille merkittäviä omistusjärjestelyä estäviä sopimusehtoja.

Kauppahinta ja veroseuraamukset

Omistusjärjestelyn kauppahinta muodostuisi seuraavasti.

Kohdeyhtiön kauppahinta muodostuu kiinteästä kauppahinnasta sekä ehdollisesta lisäkauppahinnasta. Kauppahintarakenteella pyritään huomioimaan kohdeyhtiön liiketoimintaan liittyvät keskeiset epävarmuustekijät sekä jakamaan niihin liittyvää riskiä ostajan ja myyjän välillä.

Kiinteä kauppahinta maksetaan kaupanteon yhteydessä. Tämän lisäksi osa kauppahinnasta on sidottu kohdeyhtiön liiketoiminnan toteutuvaan kehitykseen kaupan jälkeisellä tarkastelujaksolla.

 (Peitetty tieto kauppakirjan allekirjoitukseen saakka on julkisuuslain 24 §:n 17 kohdan (kaupungin liikesalaisuus ja 20 kohdan perusteella Suur-Savon Sähkö Oy:n liikesalaisuus sopimusjärjestelyn tietojen paljastuminen voisi antaa järjestelyn ulkopuoliselle taholle kilpailu- tai muuta etua.)

Osakekauppa ei ole arvonlisäverolaissa tarkoitettu verollinen myynti, eikä Punkaharjun Lämpö Oy:n osakkeiden myynti lähtökohtaisesti aiheuta kaupungille tuloveroa. Osakkeiden ostaja maksaa osakkeiden omistusoikeuden siirtymisestä varainsiirtoveroa. Näin ollen kaupunki maksaa varainsiirtoveron ostaessaan Itä-Savon Vesi Oy:n osakkeet. Varainsiirtovero on 1,5 prosenttia kauppahinnasta tai vastikkeen arvosta.

Riskiarvio

Omistusjärjestelyissä näyttäytyy toteutuessaan seuraavat riskit.

Kaupunki kantaa investointi- ja rahoitusriskin Itä-Savon Vesi Oy:n infrasta, koska infrastruktuuri vanhenee ja korjausvelka synnyttää tulevaisuudessa rahoitustarvetta. Omistusjärjestelyn takia investointivastuu jää kokonaan kaupungille. Toisaalta omistusjärjestelyn jälkeen kaupungille tulee täysi päätösvalta investointien priorisointiin ja aikataulutukseen.

Omistusjärjestelyn takia kaupungin rooli muuttuu Punkaharjun Lämpö Oy:n osalta omistajasta pelkäksi lämpöenergiaa ostavaksi asiakkaaksi. Jos kaupunki jää omistajaksi po. yhtiöön, on mahdollista, että kaupunki joutuisi rahoittamaan yhtiötä verkoston tai lämmöntuotannon investoinneissa.

Osakekaupan sisältäessä jälkikauppahintaehdon omistusjärjestelyyn sisältyy kauppahintariski, joka jakaantuu osapuolten välillä osakekauppakirjaehtojen mukaisesti.

Valtiontukiarviointi edellyttää asianmukaista arvonmääritystä ja markkinaehtoisuutta. Tämän osalta on keskeistä riippumattoman ja ulkopuolisen tekemällä arvonmäärityksellä. Arvonmääritys on liitteenä 8.

Riskejä hallitaan tehdyillä due diligence -selvityksillä (selvitysvaihe 1 ja 2) ja sopimusehdoilla.

Vaikutuksenarviointi

Omistusjärjestelyiden takia konsernirakenne selkiytyy. Punkaharjun Lämpö Oy poistuu konsernista, mutta se huomioidaan konsernitilinpäätöksessä siihen asti, kun kauppa on toteutunut. Itä-Savon Vesi Oy:n osalta siitä tulee kaupan myötä kaupungin 100 %:n tytäryhtiö. Tämä vaikuttaa siten, että kaupan myötä vähemmistöosuutta ei enää huomioida konsernitilinpäätöksessä.

Omistusjärjestelyillä on taloudellisia vaikutuksia niin emo-kaupunkiin kuin konserniin. Itä-Savon Vesi Oy:n osalta kaupungin taseen tytäryhtiöosakkeiden määrä ja tasearvo lisääntyvät kauppahinnan mukaisesti. Kaupunki rahoittaa oston kassavaroilla. Tulosvaikutusta ostolla ei tilikaudelle ole. Konsernitaseeseen tulee vastaava tasearvon lisääntyminen ja toisaalta konserniin tulee yhtiöstä huomioiduksi 100 %:a kaikista eristä (aiemmin vähemmistöosuus 40 % on eroteltu).

Punkaharjun Lämpö Oy:n osalta kaupungin taseesta poistuu tytäryhtiöosakkeiden määrä ja tasearvo saatua maksua vastaan. Jos kauppahinta ylittää tasearvon, muodostuu siitä myyntivoitto kyseiselle tilikaudella, ja jos kauppahinta alittaa tasearvon, muodostuu siitä vastaavasti myyntitappio. Konsernilaskennassa konsernitaseeseen tulee vastaava osakkeiden ja omistuksen poistuminen konsernista. Tulosvaikutus vastaa emon kirjauksia eli sillä on vastaava vaikutus konserniin. Myös muut yhtiön erät poistuvat konsernitaseesta. Tulos huomioidaan myyntipäivään asti. Punkaharjun Lämpö Oy:llä ei ole konsernivelkaa. Konsernin rahavarat pienenevät yhtiön poistuessa konsernista, mutta vastaavasti emon rahavarat lisääntyvät kauppahinnan verran. Tämä vaikuttaa konsernin rahavaroihin samoin kuin Itä-Savon Vesi Oy:n osto.

Omistusjärjestelyillä on talousarviovaikutuksia. Talousarviomuutos tarvitaan investointiosaan kaupunginhallituksen osakkeisiin ja osuuksiin. Tuloarvion osalta muutostarve on ******* euroa (lisäystä) ja hankintaa varten muutostarve on ******* euroa (lisää määrärahaa). Tuloslaskelmaosan osalta talousarviomuutostarve arvioidaan kaupan toteutumisen jälkeen.

Toimivalta Kuntalain 14 §:n mukaan valtuusto vastaa kunnan toiminnasta ja taloudesta sekä käyttää kunnan päätösvaltaa. Savonlinnan kaupungin hallintosäännössä ei ole määräyksiä siitä, kenellä on toimivalta osakeyhtiön omistukseen oikeuttavien osakkeiden hankinnassa. Hallintosääntö sisältää määräyksen kaupunginhallituksen toimivallasta myydä irtainta omaisuutta yli 20.000 euron osalta. Osakkeiden hankinta tässä tapauksessa merkitsee tosiasiassa muutosta myös konsernirakenteeseen. Siten toimivalta osakkaiden ostamisen osalta on kaupunginvaltuustolla ja myymisen osalta myös kaupunginhallituksella. Kaupunginhallituksen tehtävänä kuntalain 39 §:n mukaisesti on valmistella asia kaupunginvaltuustolle.

Esittelijä Vt. kaupunginjohtaja Ma Ding

Päätösehdotus 

Käsittely Tuukka Suomalainen Suur-Savon Sähkö Oy:n hallintoneuvoston puheenjohtajana ja Sanna Metsälä Suur-Savon Sähkö Oy:n hallintoneuvoston jäsenenä ilmoittivat esteellisyytensä (yhteisöjäävi HallL 28 § 1. mom. k. 5) ja poistuivat kokouksesta tämän asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi. Tuukka Suomalaisen varajäsen Tiina Väisänen ja Sanna Metsälän varajäsen Jari Smedberg liittyivät kokoukseen tämän asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi.

 Puheenjohtajana asian käsittelyn ajan toimi 1. varapuheenjohtaja Olli-Pekka Kristiansson.

Päätös 

Toimenpiteet Kaupunginvaltuusto